课程背景：

一家公司最昂贵的资产，就是她的股权。世界顶级富豪都是因为持有某些企业的股份，并在股份的溢价和升值之中，实现了财富梦想。比尔･盖茨、沃伦･巴菲特、马云、王健林、马化腾，等等，都是如此。

股权的财富效应散发着无穷的魅力，也具有极强的吸引力。企业可以借助股权去吸引优质的资源、高端的人才、丰厚的资金为我所用。

然而，在股权的操作上，也有很多常人无从知晓的“坑”。曾经有很多企业创始人，因为股权设计的缺失，被排挤出局；有的因为股权设计的缺陷，导致决策流产，甚至形成公司僵局；有的因为初始设计的非理性，不得不在上市前进行调整，结果付出了高昂的时间和资金成本。因此，我们必须十分理性地对待股权问题。

课程收益：

● 深入理解股权的奥秘和使用功能；

● 掌握股权设计与调整的方法；

● 学会7种分股方法和9套架构模型；

● 便览32家知名上市企业的股权架构实操。

课程时间：2天，6小时/天

课程对象：企业家、MBA班、EMBA班、企业后备接班人、企业中高级管理人员、企业储备管理人员、资本运作、财务管理、人力资源岗位等管理人员

课程方式：理论讲述+案例解析+模型讲解+问题分析+答疑

课程风格：

▲聚焦实战：以知名上市企业的股权案例为蓝本，用法律原理进行精准分析；

▲观点鲜明：厘清股权法律风险的界限，指向具体操作方法；

▲落地为王：经典实操案例具有极强的模仿效用，学完即可使用。

课程大纲

第一讲：股权的11条生命线分解

1. 有限责任公司的6条线——国家税务总局文件

2. 非公众股份公司的4条线——三创业伙伴诉潘石屹侵害财产案

3. 新三板公司的4条线

4. 上市公司的8条线

第二讲：分股不分权的N种方法

一、有限合伙企业

案例：海康威视经营团队的行权方案

二、金字塔架构

案例：天士力的现金流权计算；长江润发的股权架构

三、一致行动人

案例：养元饮品的《一致行动协议》；福瑞股份的《一致行动协议》；蓝色光标的《一致行动协议》

四、委托投票

案例：天虹股份的《发起人协议》；宝万之争中的委托投票

五、章程控制

案例：上海新梅章程修正案评析

——有限公司章程可自由约定事项一览

六、优先股

案例：中导光电的优先股

七、AB股

案例：小米集团的AB股架构解析；巨人网络的超级AB股

第三讲：创业伙伴的股权分配

一、掌握平衡

——从“独立新媒”到“思维造物”

二、明辨深浅

——1号店创始人的悲歌

三、驾驭人性

——“真功夫”的内斗与启示

四、控制节奏

——股份公司与有限公司之辨

五、绕开雷区

——用14个问题来测试

六、他山之石

——股权兑现术

第四讲：有限合伙架构

一、有限合伙架构模型（图示）

二、蚂蚁金服的主体架构实操

三、有限合伙架构实操要点

——绿地集团的股权架构解析

四、有限合伙架构的适用情形

1. 权钱分离度极高的创始人股东

2. 有短期套现意图的财务投资人

3. 员工持股平台

第五讲：自然人直接架构

1. 自然人直接架构模型（图示）

2. 明家科技的主体架构实操

3. 自然人直接架构点评

——瑞丰高材重组计划流产的反思

第六讲：控股公司架构

1. 控股公司架构模型（图示）

2. 红星美凯龙的主体架构实操——四次重组与经验总结

3. 控股公司架构点评与适用

第七讲：混合股权架构

一、混合股权架构模型（图示）

二、公牛集团的主体架构实操

三、混合股权架构点评

1. 创始人大股东

2. 创业伙伴

3. 高管员工

四、混合股权架构的适用情形

第八讲：海外股权架构

一、海外股权架构模型（图示）

1. 红筹架构之VIE架构

2. 返程投资架构

二、龙湖地产的主体架构实操

三、海外股权架构实操要点

1. 并购审批与曲线操作

2. 外汇登记

3. 税收筹划

第九讲：契约式股权架构

一、契约式架构模型（图示）

二、奥康国际的主体架构实操

三、契约式架构点评

1. 契约型架构的优点

2. 契约型架构的缺点

第十讲：创新型子公司

1. 体内控股——华谊创星

2. 完全体外——顺丰集团

3. 剥离上市——麻辣诱惑

3. 体内参股——安井食品

第十一讲：复制型子公司

1. 项目跟投机制

2. 万科地产的员工持股计划

3. 碧桂园的激励机制

第十二讲：拆分型子公司——海底捞

1. 拆分钱的股权架构

2. 拆分调味品业务的股权操作

3. 拆分供应链的股权操作

4. 拆分人力资源的股权操作

5. 拆分信息技术的股权操作

6. 海底捞股权架构的总体设计

第十三讲：拟上市型企业的架构重组

1. 公司创立及创业伙伴的进退

2. 直接架构调整为混合架构

3. 员工股权激励与上下游持股

4. 引入第一轮PE

5. 设立子公司——复制型、拆分型、创新型

6. 参股公司与股权置换

7. 引入第二轮PE

8. 股份制改造、IPO上市

9. 企业境外上市案例分析与借鉴

案例：周黑鸭的上市路径与红筹架构；正荣地产的上市路径；美图公司的上市路径与VIE架构

第十四讲：家族传承型企业的架构重组

1. 家族亲情与伦理能保持多久

2. 夫妻股权之殇

案例：昆仑万维的离婚之痛；小马奔腾的对赌之债

3. 兄弟股权之殇——兄弟反目与股权分家

4. 子女股权之殇

案例：富贵鸟的股权传承

第十五讲：被并购型企业的架构重组

一、慈铭体检股权架构调整4个阶段的分析

二、关于被并购企业的架构点评

1. 税收筹划

2. 并购基金